雲商店客戶(hù)服務(wù)商合作協(xié)議
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雲商店客戶(hù)服務(wù)商合作協(xié)議
使用須知：華為雲計(jì)算技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)「甲方」或者「華為雲」）在此特別提示您(以 下簡(jiǎn)稱(chēng)「乙方」或者「客戶(hù)服務(wù)商」)，您需確保點(diǎn)擊確認(rèn)接受本協(xié)議的人員已獲得您公司的充分授權(quán)。本協(xié)議自您點(diǎn)擊確認(rèn)之日起生效，對(duì)華為雲和您均具有法律約束力，雙方均必須遵照執(zhí)行。雙方接受對(duì)由於乙方通過(guò)電子形式提交對(duì)本協(xié)議的放棄舉措。
甲方：華為雲計(jì)算技術(shù)有限公司 註冊(cè)地址：貴州省貴安新區(qū)黔中大道交興功路華為雲數(shù)據(jù)中心 法定代表人：張平安 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91520900MA6J6CBN9Q
乙方：華為云云商店客戶(hù)服務(wù)商
鑑於： 經(jīng)雙方達(dá)成共識，乙方自願加入甲方的雲商店客戶(hù)服務(wù)商，利用乙方在渠道、技術(shù)、服務(wù)、行業(yè)等領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)在甲方平臺(tái)上架的雲商店產(chǎn)品及服務(wù)的銷(xiāo)售（包括但不限於甲方正式投入商用並對(duì)外銷(xiāo)售的商品、服務(wù)和/或解決方案，以下簡(jiǎn)稱(chēng)「甲方雲 商店產(chǎn)品及服務(wù)」）。雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成共識，乙方於甲方網(wǎng)站通過(guò)點(diǎn)擊「確認(rèn)」之形式線(xiàn)上簽署本合作協(xié)議之日（「籤署日」）起享有相應(yīng)的 認(rèn)證資格，並成為甲方雲商店的授權(quán)客戶(hù)服務(wù)商。雙方同意按照以下條款籤訂本協(xié)議。
一、定義
除非本協(xié)議條款另有規(guī)定，下列詞語應(yīng)具有如下含義：
1.1 授權(quán)服務(wù)區(qū)域：指甲方授權(quán)乙方可銷(xiāo)售雲商店產(chǎn)品及服務(wù)的地域範圍。
1.2 授權(quán)服務(wù)行業(yè)：指甲方授權(quán)乙方可銷(xiāo)售甲方雲商店產(chǎn)品及服務(wù)的行業(yè)範圍。
1.3 授權(quán)服務(wù)產(chǎn)品：指甲方根據(jù)本協(xié)議授權(quán)乙方可銷(xiāo)售的雲商店產(chǎn)品及服務(wù)範圍。
1.4 授權(quán)服務(wù)範圍：指區(qū)域/行業(yè)/產(chǎn)品及服務(wù)範圍，即本章 1.1、1.2 和 1.3 項(xiàng)的綜合。
1.5 服務(wù)權(quán)：指乙方通過(guò)籤署本協(xié)議取得的在授權(quán)服務(wù)範圍內(nèi)銷(xiāo)售甲方雲商店產(chǎn)品及服務(wù) 的權(quán)利。
1.6 工作日：指除中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院規(guī)定的節(jié)假日、星期六及星期日之外的日曆日。
1.7 華為雲官網(wǎng)（或稱(chēng)「雲官網(wǎng)」）：指甲方域名為 www.huaweicloud.com 的網(wǎng)際網(wǎng)路網(wǎng)站 及華為雲客戶(hù)端（如 APP），又稱(chēng)「華為雲網(wǎng)站」。
1.8 雲商店：是指由華為雲建立和運(yùn)營(yíng)的供交易雙方或者多方獨(dú)立開(kāi)展交易活動(dòng)的網(wǎng)絡(luò)交易平臺(tái)及雲商店客戶(hù)端（如 APP），具體的網(wǎng)站連結(jié)為 https://marketplace.huaweicloud.com/，又稱(chēng)「雲商店」。
1.9 雲商店產(chǎn)品及服務(wù)（簡(jiǎn)稱(chēng)「雲商店商品」）：指在雲商店上架並授權(quán)給客戶(hù)服務(wù)商銷(xiāo) 售的產(chǎn)品或服務(wù)。
1.10 雲商店客戶(hù)服務(wù)商：本文中簡(jiǎn)稱(chēng)「客戶(hù)服務(wù)商」，指具備向客戶(hù)銷(xiāo)售和交付華為商店商品和服務(wù)能力，通過(guò)提供增值和推廣(guǎng)服務(wù)幫助雲商店擴大銷(xiāo)售的合作夥 伴，以雲商店最新發(fā)布的客戶(hù)服務(wù)商定義為準(zhǔn)。
1.11 雲商店客戶(hù)服務(wù)商政策（或稱(chēng)「客戶(hù)服務(wù)商政策」）：華為雲客戶(hù)服務(wù)商政策文件 包含華為雲客戶(hù)服務(wù)商體系、華為云云商店客戶(hù)服務(wù)商激勵政策、雲商店客戶(hù)服務(wù)商合作管理規(guī)範等，夥伴可登錄華為雲官網(wǎng)/華為云云商店/夥伴中心查看最新的客 戶(hù)服務(wù)商政策。客戶(hù)服務(wù)商政策是由雲商店制定並適時(shí)更新的，用以管理約束及激 勵雲商店客戶(hù)服務(wù)商行為的一系列管理規(guī)定，是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力。
1.12 客戶(hù)服務(wù)商合作管理規(guī)範：指雲商店發(fā)布的客戶(hù)服務(wù)商合作管理規(guī)範，用於規(guī)範雲商店客戶(hù)服務(wù)商市場(chǎng)行為，維護(hù)良好的商業(yè)環(huán)境和客戶(hù)服務(wù)商秩序， 保障雲商店和客戶(hù)服務(wù)商的共同利益。
1.13 用戶(hù)帳號(hào)（或稱(chēng)「客戶(hù)帳號(hào)」）：指最終用戶(hù)在華為雲官網(wǎng)註冊(cè)的華為雲用戶(hù)帳號(hào)。用戶(hù)帳號(hào)主要用於方便用戶(hù)登錄雲商店並自助管理其購(gòu)買(mǎi)或使用的雲商店產(chǎn)品及服務(wù)，用戶(hù)帳號(hào)可以通過(guò)關(guān)聯(lián)客戶(hù)服務(wù)商帳號(hào)獲取夥伴提供的各類(lèi)服務(wù)。最終用戶(hù)註冊(cè)用戶(hù)帳號(hào)須接受華為雲《華為雲用戶(hù)協(xié)議》（接受形式包括但不 限於雙方線(xiàn)下蓋章、籤署，或在註冊(cè)、訂購(gòu)服務(wù)時(shí)予以線(xiàn)上點(diǎn)擊同意），包括以援 引方式納入《華為雲用戶(hù)協(xié)議》的《華為雲最終用戶(hù)許可協(xié)議》、《可接受的使用 政策》、《法律聲明》《隱私政策聲明》、相關(guān)服務(wù)等級(jí)協(xié)議（SLA），以及華為雲網(wǎng)站規(guī)定的其他協(xié)議和政策（統(tǒng)稱(chēng)為「雲協(xié)議」）的約束。網(wǎng)站協(xié)議連結(jié)的網(wǎng)址：http://www.huaweicloud.com/declaration/sa_cua.html。
1.14 客戶(hù)服務(wù)商帳號(hào)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)「客戶(hù)服務(wù)商帳號(hào)」）：指客戶(hù)服務(wù)商在華為雲官網(wǎng)注 冊(cè)的客戶(hù)服務(wù)商帳號(hào)。
1.15 最終用戶(hù)（或稱(chēng)「最終客戶(hù)」、「客戶(hù)」、「用戶(hù)」）：指僅為其內(nèi)部使用而不以再銷(xiāo)售為目的的甲方授權(quán)銷(xiāo)售雲商店產(chǎn)品及服務(wù)的購(gòu)買(mǎi)者。
二、合作內(nèi)容
2.1 甲乙雙方密切合作，乙方利用其技術(shù)、服務(wù)、行業(yè)、渠道等優(yōu)勢(shì)，基於雲商店開(kāi)展包括但不限於以下領(lǐng)域合作：
2.1.1 諮詢及銷(xiāo)售合作：乙方基於自身銷(xiāo)售、諮詢、渠道能力，基於本協(xié)議的條款和條件開(kāi)展雲商店商品的市場(chǎng)拓展與銷(xiāo)售，乙方有權(quán)通過(guò)自身渠道、行業(yè)優(yōu)勢(shì)向用戶(hù)提供雲商店商品及其配套的售前諮詢服務(wù)，推廣(guǎng)雲商店商品 並促成用戶(hù)購(gòu)買(mǎi)。
2.1.2 服務(wù)合作：乙方基於自身服務(wù)能力，為華為雲用戶(hù)提供諮詢和實(shí)施、運(yùn)維、 運(yùn)營(yíng)等能力和服務(wù)；
2.1.3 產(chǎn)品及技術(shù)合作：乙方基於自身的技術(shù)及解決方案構(gòu)建能力，提供集成軟體解決方案；
2.2 華為雲客戶(hù)服務(wù)商政策
2.2.1 雙方以甲方制訂並適時(shí)更新的華為雲客戶(hù)服務(wù)商政策作為開(kāi)展相互合作的 基礎(chǔ)，乙方同意遵守客戶(hù)服務(wù)商政策的各項(xiàng)管理規(guī)定，並同意在合作期內(nèi)，甲方按照客戶(hù)服務(wù)商政策的各項(xiàng)管理規(guī)定對(duì)乙方銷(xiāo)售業(yè)績(jī)統(tǒng)計(jì)、夥伴認(rèn)證 及考核、夥伴定級(jí)、夥伴權(quán)益及支持、激勵和優(yōu)惠、夥伴退出、秩序等方 面進(jìn)行統(tǒng)一的管理。
2.2.2 甲方有權(quán)根據(jù)公司業(yè)務(wù)方針、市場(chǎng)情況等定期或不定期地修訂客戶(hù)服務(wù)商 政策，乙方理解並接受甲方對(duì)客戶(hù)服務(wù)商政策相關(guān)文件的適時(shí)修訂。政策 修訂一旦做出，甲方將以在華為雲官網(wǎng)/雲商店官網(wǎng)/夥伴中心正式公布的 形式通知乙方，政策修訂從政策正式公布日期起生效。乙方如不接受甲方 客戶(hù)服務(wù)商政策的任何內(nèi)容，或不同意甲方對(duì)客戶(hù)服務(wù)商政策相關(guān)文件的 後續(xù)修訂，有權(quán)自客戶(hù)服務(wù)商政策及修訂發(fā)布之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)以書(shū)面 形式向甲方提出終止本協(xié)議，經(jīng)雙方協(xié)商一致可終止本協(xié)議，但乙方及乙 方拓展客戶(hù)的權(quán)益和義務(wù)在本協(xié)議終止後 3 個(gè)月內(nèi)交割完畢，視具體情況 可延長(zhǎng)。
2.2.3 不遵守華為雲商店客戶(hù)服務(wù)商政策將構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的實(shí)質(zhì)違反，甲方有權(quán)終止合作並解除本協(xié)議，按照本協(xié)議及客戶(hù)服務(wù)商政策相關(guān)內(nèi)容要求乙方承擔(dān)責(zé)任。
三、雲商店客戶(hù)服務(wù)商認(rèn)證
3.1 雲商店客戶(hù)服務(wù)商認(rèn)證申請:客戶(hù)服務(wù)商認(rèn)證由雲商店以郵件形式邀請加入計(jì)劃(huà)。 客戶(hù)服務(wù)商收到邀請郵件後，如果同意加入計(jì)劃(huà)，可通過(guò)郵件點(diǎn)擊邀請連結(jié)進(jìn)入邀 請界面，在邀請界面，勾選「我已閱讀並同意《華為云云商店客戶(hù)服務(wù)商合作協(xié) 議》」，確認(rèn)加入計(jì)劃(huà)。
3.2 客戶(hù)服務(wù)商帳號(hào)註冊(cè)及管理
3.2.1 乙方按照雲商店客戶(hù)服務(wù)商帳號(hào)申請流程，註冊(cè)認(rèn)證客戶(hù)服務(wù)商帳號(hào)。
3.2.2 乙方通過(guò)雲商店客戶(hù)服務(wù)商認(rèn)證後，乙方應(yīng)妥善保管帳號(hào)和密碼並正確、 安全地使用。合作期間該帳號(hào)下的行為均視為乙方行為，由乙方承擔(dān)全部 責(zé)任。
3.2.3 乙方發(fā)現(xiàn)帳號(hào)或密碼被他人非法使用或存在使用異常的情況時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知甲方，甲方將採取措施暫停客戶(hù)服務(wù)商帳號(hào)的登錄和使用。乙方理解甲方對(duì)乙方發(fā)起的請求採取行動(dòng)需要合理時(shí)間。甲方對(duì)於非自身原因造成的 該等帳號(hào)或密碼被他人非法使用或使用異常產(chǎn)生的後果（包括但不限於客 戶(hù)服務(wù)商的任何損失）不承擔(dān)責(zé)任。
3.3 乙方承諾以真實(shí)身份申請成為雲商店客戶(hù)服務(wù)商並開(kāi)通客戶(hù)服務(wù)商帳號(hào)，且是完全具備對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任能力的法人、機(jī)構(gòu)或其他組織，乙方依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)所提供的信息承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。乙方申請認(rèn)證時(shí)，或成功認(rèn)證後，甲方均有權(quán)要求乙方補充新的資料或完善相關(guān)信息。華為雲有權(quán)自行或委託 第三方審查合作夥伴註冊(cè)時(shí)提供的信息是否真實(shí)、有效。一旦發(fā)現(xiàn)客戶(hù)服務(wù)商不滿(mǎn)足上述要求，在法律允許的最大範圍內(nèi)，華為雲有權(quán)立即暫停或註銷(xiāo)其帳戶(hù)，並保留追究其法律責(zé)任。
3.4 甲方有權(quán)核實(shí)乙方註冊(cè)信息，乙方應(yīng)予以配合。核實(shí)的信息包括但不限於：
1)所登記的公司在工商部門(mén)具有真實(shí)合法有效的註冊(cè)記錄；
2)所登記的聯(lián)繫人在公司的業(yè)務(wù)身份屬實(shí)；
3)所登記的聯(lián)繫人獲得其所屬公司授權(quán)與華為雲進(jìn)行合作的權(quán)利；
4)所登記的聯(lián)繫人獲得其所屬公司授權(quán)購(gòu)買(mǎi)和使用華為雲商店產(chǎn)品及服務(wù)的權(quán) 利；
5)所登記公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照信息、企業(yè)法人相關(guān)信息、銀行帳戶(hù)信息、軟體著作權(quán)證明（如涉及）和相關(guān)版權(quán)授權(quán)書(shū)及開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)所要求的其他信息。若合 作夥伴提供網(wǎng)際網(wǎng)路相關(guān)服務(wù)，需提供網(wǎng)際網(wǎng)路網(wǎng)站運(yùn)營(yíng)相關(guān)證書(shū)和備案資料等信 息；
6)所登記的聯(lián)繫人獲得其所屬公司授權(quán)其向華為雲提供上述信息的權(quán)利。
四、結(jié)算條款
4.1 基本原則
1) 對(duì)於為華為雲客戶(hù)提供雲商店產(chǎn)品及服務(wù)的客戶(hù)服務(wù)商，華為雲根據(jù)乙方的銷(xiāo)售業(yè) 績(jī)，向乙方支付推廣(guǎng)服務(wù)費(fèi)，具體的激勵標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)放方式、減免政策、優(yōu)惠時(shí)間等詳見(jiàn)華為雲官方網(wǎng)站/雲商店、夥伴中心的合作夥伴政策相關(guān)文件。
2) 合作夥伴激勵結(jié)算數(shù)據(jù)以華為雲運(yùn)營(yíng)平臺(tái)記錄的交易數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
3) 乙方需具備正式有效的客戶(hù)服務(wù)商身份，才有資格獲取甲方發(fā)放的相應(yīng)激勵。如合作夥伴不具備客戶(hù)服務(wù)商身份、身份過(guò)期或失效、退出合作、未達(dá)到甲方政策規(guī)定 的業(yè)績(jī)門(mén)檻而降級(jí)或不再續(xù)認(rèn)證等的，不再獲取相應(yīng)身份產(chǎn)生的激勵。如乙方嚴(yán)重 違反本協(xié)議規(guī)定或者合作夥伴政策、合作夥伴秩序管理制度，甲方有權(quán)停止乙方激 勵申請或取消/終止向乙方支付任意激勵。
4) 若乙方或乙方關(guān)聯(lián)的客戶(hù)訂單在購(gòu)買(mǎi)及使用甲方雲產(chǎn)品及服務(wù)時(shí)存在未支付款項(xiàng)， 甲方有權(quán)拒絕乙方要求甲方向其支付激勵的要求
5）乙方認(rèn)可並同意就乙方推薦銷(xiāo)售的商品對(duì)應(yīng)的結(jié)算金額按本協(xié)議約定進(jìn)行結(jié)算。
6）華為雲對(duì)乙方進(jìn)行結(jié)算時(shí)會(huì)扣除退款、代扣稅費(fèi)等費(fèi)用（若有）。
4.2 交易認(rèn)定
4.2.1 經(jīng)華為雲認(rèn)定為乙方所銷(xiāo)售的商品，華為雲在該業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的交易中記錄用戶(hù)標(biāo)識信息、客戶(hù)服務(wù)商標(biāo)識信息、目錄價(jià)、成交價(jià)等交易信息，作為客戶(hù)服務(wù)商結(jié)算金額計(jì)算的依據(jù)。
4.2.2 因用戶(hù)提交的訂單中沒有客戶(hù)服務(wù)商標(biāo)識信息，或乙方向用戶(hù)提供的標(biāo)識 信息不準(zhǔn)確或乙方未向用戶(hù)提供相應(yīng)標(biāo)識信息等原因導(dǎo)致華為雲無(wú)法認(rèn) 定該交易為乙方銷(xiāo)售的業(yè)務(wù)的，華為雲將視為用戶(hù)通過(guò)直銷(xiāo)或其他客戶(hù)服 務(wù)商購(gòu)買(mǎi)，該交易不計(jì)算客戶(hù)服務(wù)商結(jié)算金額。
4.2.3 乙方依本協(xié)議開(kāi)展並最終促成雲商店商品銷(xiāo)售的，乙方可以根據(jù)華為雲發(fā)布的合作夥伴政策相關(guān)文件的規(guī)定獲得相應(yīng)結(jié)算金額，雙方有其他約定的情況除外。
4.3 結(jié)算條款
1) 結(jié)算周期：按華為雲發(fā)布的合作夥伴政策相關(guān)文件約定的周期進(jìn)行結(jié)算。每次結(jié)算的最低金額為【人民幣 1000 元】。如當(dāng)月乙方待結(jié)算金額未達(dá)到【人民幣 1000元】，雙方同意將該月結(jié)算金額計(jì)入下一結(jié)算周期直至累計(jì)達(dá)到【人民幣 1000 元】（當(dāng)年內(nèi)）再結(jié)算。如果乙方當(dāng)年累計(jì)的待結(jié)算金額未達(dá)到【人民幣 1000 元】， 由華為雲在次年第 1 個(gè)月主動(dòng)發(fā)起對(duì)帳，乙方確認(rèn)後進(jìn)行支付。
2） 帳單生成。當(dāng)用戶(hù)使用華為雲授予的授信額度購(gòu)買(mǎi)雲商店商品時(shí)，如果用戶(hù)沒有償 還所使用的授信額度，華為雲有權(quán)不啟動(dòng)對(duì)帳結(jié)算。當(dāng)乙方所促成的雲商店商品訂 單涉及線(xiàn)下交付時(shí)，該訂單須經(jīng)由雲商店服務(wù)監(jiān)管平臺(tái)進(jìn)行監(jiān)管。如果該訂單的服 務(wù)狀態(tài)沒有顯示為「服務(wù)完成」，則華為雲不會(huì)生成對(duì)帳單。若且唯若該訂單服務(wù) 狀態(tài)顯示為「服務(wù)完成」時(shí)，華為雲才會(huì)在約定的結(jié)算周期生成該訂單的對(duì)帳單。
3) 稅費(fèi)：
a)雙方各自承擔(dān)依據(jù)相關(guān)法律、條例應(yīng)當(dāng)繳納的各項(xiàng)稅費(fèi)（無(wú)論境內(nèi)外）。
b)甲方支付激勵時(shí)，如根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定需代扣代繳相應(yīng)稅款的，甲方應(yīng) 代扣代繳有關(guān)稅款，並將扣除代扣代繳稅金後的淨額支付給乙方。
c)甲方無(wú)必然義務(wù)向乙方提供各類(lèi)票據(jù)用於乙方抵扣其所應(yīng)繳納的稅費(fèi)。
4) 抵銷(xiāo)：在相關(guān)法律允許的最大範圍內(nèi)，甲方有權(quán)用乙方應(yīng)付甲方的任意款項(xiàng)抵銷(xiāo)甲方應(yīng)付給乙方的款項(xiàng)。
5） 發(fā)票開(kāi)具：開(kāi)票金額=客戶(hù)服務(wù)商結(jié)算金額（不含稅）*（1+按稅法規(guī)定的稅率）。 該稅法規(guī)定的稅率即為客戶(hù)服務(wù)商提供客戶(hù)服務(wù)的稅率。乙方應(yīng)按照對(duì)帳單的結(jié)算 金額（即開(kāi)票金額），在收到開(kāi)具發(fā)票通知後 1 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)稅法要求向華為雲開(kāi) 具乙方需向甲方開(kāi)具符合稅法規(guī)定的增值稅專(zhuān)用發(fā)票，稅目及稅率應(yīng)以開(kāi)票時(shí)稅法 的相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。若由於乙方出具的發(fā)票不符合稅法規(guī)定而引起的一切責(zé)任（包括 商業(yè)責(zé)任和法律責(zé)任）和損失，須補償給甲方。
6) 付款：甲方支付激勵時(shí)，如需要乙方向甲方開(kāi)具發(fā)票的，在甲方通知乙方開(kāi)具發(fā)票 後，乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方通知的要求出具合法、有效、準(zhǔn)確的發(fā)票及相關(guān)結(jié)算文檔。 在甲方通知乙方開(kāi)票前，乙方不應(yīng)提前開(kāi)具發(fā)票。否則，甲方有權(quán)拒絕支付。甲方 在收到乙方提交的包括發(fā)票在內(nèi)的完整的、準(zhǔn)確的、合法的結(jié)算文檔後即向乙方支 付，付款贖期為 COD（見(jiàn)票即付），即華為雲在入帳後即可啟動(dòng)對(duì)您的付款。
7)異常激勵處理規(guī)則：雙方同意，因商務(wù)申請或合同申請錯誤、政策理解偏差、特殊退訂、甲方交易系統(tǒng)邏輯錯誤及數(shù)據(jù)異常、代金券發(fā)放或使用不規(guī)範、交易信息傳 遞錯誤或流程執(zhí)行不規(guī)範、夥伴身份異常等原因而導(dǎo)致的激勵錯發(fā)、多發(fā)，經(jīng)雙方 協(xié)商確認(rèn)，甲方有權(quán)向乙方追回或扣減錯發(fā)、多發(fā)的激勵，乙方有義務(wù)及時(shí)配合甲 方返還相應(yīng)激勵。上述激勵追回、扣減的結(jié)算方式以甲方合作夥伴政策、異常的具 體場(chǎng)景並經(jīng)雙方協(xié)商一致的處理意見(jiàn)為準(zhǔn)。
五、授權(quán)和關(guān)係
5.1 本協(xié)議有效期內(nèi)甲方授予乙方有限制的、可撤銷(xiāo)的、不可轉(zhuǎn)讓的向授權(quán)服務(wù)區(qū)域和授 權(quán)服務(wù)行業(yè)內(nèi)的客戶(hù)銷(xiāo)售授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)的權(quán)利(未經(jīng)甲方另行特別同意或參與甲方制定並發(fā)布的本協(xié)議，乙方不得將授權(quán)服務(wù)產(chǎn)品直接轉(zhuǎn)移給相應(yīng)的其他客戶(hù) 服務(wù)商)。但是，本協(xié)議不授予乙方任何生產(chǎn)、複製或其他拷貝或再生產(chǎn)任何授權(quán) 服務(wù)產(chǎn)品的權(quán)利。乙方不得生產(chǎn)、複製、拷貝、再生產(chǎn)授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)，未經(jīng) 甲方另行書(shū)面授權(quán)，乙方不得以本協(xié)議下甲方授予乙方的認(rèn)證資格的名義在授權(quán)服 務(wù)範圍外進(jìn)行銷(xiāo)售活動(dòng)。
5.2 甲方和乙方是本協(xié)議的獨(dú)立合同方，不得因本協(xié)議規(guī)定而將乙方解釋為甲方法律上的代理、代表或合夥，或不得因本協(xié)議規(guī)定而解釋雙方之間具有合資、聘用關(guān)係或建立了任何種類(lèi)的正式商業(yè)組織，或不得因本協(xié)議規(guī)定而解釋乙方具有任何權(quán)利可以 通過(guò)除本協(xié)議所明確規(guī)定外的其他方式約束甲方。乙方不得代表甲方與第三方籤訂 任何口頭或書(shū)面的協(xié)議或以任何方式約束甲方。乙方應(yīng)在所有與客戶(hù)直接或間接的 函件和其他行為中明確表示其行為為其本人的行為，不得在任何情況下聲稱(chēng)其是甲 方的代表或代理，並應(yīng)對(duì)其行為獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。
5.3 甲方對(duì)於乙方為履行其在本協(xié)議下的義務(wù)而使用的僱員、獨(dú)立合同方或其他方不承擔(dān)任何責(zé)任或義務(wù)。乙方自行承擔(dān)其因業(yè)務(wù)拓展而發(fā)生的所有費(fèi)用和責(zé)任，但在該費(fèi)用發(fā)生前經(jīng)甲方書(shū)面同意並認(rèn)可的可從甲方獲得該費(fèi)用的補償。
5.4 甲方有權(quán)委託任何公司製造或提供授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)；甲方有權(quán)隨時(shí)停止任何授權(quán) 銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)供應(yīng)，及對(duì)任何授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)或其任何部分中斷生產(chǎn)、銷(xiāo) 售、支持或修改其設(shè)計(jì)或材料規(guī)格，包括任何對(duì)之前由乙方/客戶(hù)訂購(gòu)的授權(quán)銷(xiāo)售 產(chǎn)品及服務(wù)進(jìn)行修改的權(quán)利；如果甲方認(rèn)為授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)在授權(quán)銷(xiāo)售區(qū)域內(nèi) 得不到充分的支持，甲方保留不銷(xiāo)售授權(quán)產(chǎn)品及服務(wù)的權(quán)利。
5.5 乙方認(rèn)可並同意，本協(xié)議項(xiàng)下並未限定客戶(hù)僅可通過(guò)乙方購(gòu)買(mǎi)，客戶(hù)有權(quán)自行決定直接向甲方或通過(guò)第三方購(gòu)買(mǎi)雲商店商品。
六、乙方的陳述和保證
6.1 乙方聲明其為合法設(shè)立、有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有籤署和執(zhí)行本協(xié)議並履行其在本 協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的充分、合法、有效的權(quán)利和授權(quán)，不存在任何法律或實(shí)際的障礙
（包括但不限於獲取商業(yè)許可及相關(guān)政府授權(quán)；取得雲商店銷(xiāo)售資質(zhì)或任何批准、 許可、備案；代表其籤署或接受本協(xié)議的人員有明確及合法的授權(quán)；履行本協(xié)議與 其公司章程或其籤署的其它協(xié)議無(wú)衝突等）。乙方進(jìn)一步陳述和保證，其在籤訂本 協(xié)議時(shí)沒有出現(xiàn)且無(wú)法合理預計(jì)將出現(xiàn)資不抵債及其他足以導(dǎo)致無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng) 下義務(wù)的情形。
6.2 乙方保證不以「甲方(和/或甲方關(guān)聯(lián)公司)或雲商店的代表、代理人或雲商店代理 人」、「甲方(和/或甲方關(guān)聯(lián)公司)獨(dú)家或唯一銷(xiāo)售或華為獨(dú)家或唯一銷(xiāo)售」（或 其他明示或推定表明此種意思的方式）或類(lèi)似名義進(jìn)行市場(chǎng)推廣(guǎng)或商務(wù)活動(dòng)。
6.3 自覺維護(hù)甲方的品牌聲譽(yù)，遵守甲方智慧財產(chǎn)權(quán)及相關(guān)管理規(guī)定，不得假借甲方品牌生產(chǎn)和/或銷(xiāo)售任何假冒、仿冒、仿製產(chǎn)品和/或偽劣產(chǎn)品，不從事任何將對(duì)甲方產(chǎn)生不利影響或有損甲方商業(yè)信譽(yù)的行為，不傳播甲方負(fù)面信息。
6.4 乙方承諾，如甲方現(xiàn)職員工或其主要親屬為乙方股東、實(shí)際控股人、債權(quán)人或從事與 華為雲業(yè)務(wù)（包括但不限於雲商店）相關(guān)的業(yè)務(wù)崗位的工作人員，或甲方前僱員（包括從甲方正常離職兩(liǎng)年內(nèi)的甲方前僱員，或者由於違反甲方商業(yè)行為準(zhǔn)則（BCG）問(wèn)題或一級(jí)/二級(jí)業(yè)務(wù)違規(guī)被甲方辭退或主動(dòng)離職的甲方前僱員）為乙方股 東、高級(jí)管理者、參與甲方相關(guān)業(yè)務(wù)，乙方將及時(shí)向甲方申報(bào)並須避免利益衝突關(guān) 系，對(duì)於不配合處理利益衝突關(guān)係的合作夥伴，甲方將有權(quán)減少、終止與其合作， 並有權(quán)按照甲方客戶(hù)服務(wù)商相關(guān)政策，將其列入黑名單；如乙方在財務(wù)、組織結(jié)構(gòu) 或運(yùn)營(yíng)環(huán)境等方面發(fā)生或即將發(fā)生重大變化，應(yīng)當(dāng)立即書(shū)面通知甲方(法律法規(guī)另 有規(guī)定的除外)；向甲方披露由任何政府部門(mén)發(fā)布、可能對(duì)其完全履行本協(xié)議項(xiàng)下 義務(wù)的能力產(chǎn)生不利影響的所有文件。
6.5 乙方保證不從事開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)的替代產(chǎn)品或競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品，但甲方以書(shū)面或事先明知而以實(shí)際行動(dòng)允許或豁免乙方特別行事的除外。
6.6 在銷(xiāo)售雲商店產(chǎn)品和/或服務(wù)時(shí)，須保持甲方產(chǎn)品和/或服務(wù)在名稱(chēng)、類(lèi)別和描述方面 的一致性，未經(jīng)甲方允許不得對(duì)甲方產(chǎn)品和/或服務(wù)的名稱(chēng)、類(lèi)別和描述進(jìn)行更 改。
6.7 乙方應(yīng)就其或其員工、代理人、乙方或其他任何乙方應(yīng)對(duì)其行為負(fù)法律責(zé)任的人（包 括自然人和法人）的過(guò)失、故意的行為或不作為而引起的對(duì)甲方和/或甲方關(guān)聯(lián)公 司的任何索賠、訴訟、損失等承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限於對(duì)甲方和/或甲方關(guān)聯(lián) 公司進(jìn)行辯護(hù)和賠償，並應(yīng)對(duì)前述人員做出的與甲方和/或甲方關(guān)聯(lián)公司的正式書(shū) 面文件或保證不符的聲明、保證或陳述負(fù)全部責(zé)任。
6.8 乙方承諾按照甲方發(fā)布的合同/訂單模板與甲方籤訂購(gòu)買(mǎi)合同或提交訂單。
6.9 乙方承諾向甲方提供的所有信息及數(shù)據(jù)均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不具誤導(dǎo)性。
6.10 任何對(duì)本條款上述任一條款的違反均構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。
七、甲方義務(wù)
7.1 甲方將依其自我決定，將與乙方開(kāi)展本協(xié)議項(xiàng)下合作有關(guān)的業(yè)務(wù)政策、價(jià)格細(xì)則和變 化，，市場(chǎng)動(dòng)態(tài)指導(dǎo)通知乙方（甲方可自行決定用電子郵件方式或在華為雲/雲商店官網(wǎng)/夥伴中心公布的方式通知），及時(shí)公開(kāi)、刷新相關(guān)的材料和政策，以方便乙方開(kāi)展相關(guān)銷(xiāo)售工作。
7.2 根據(jù)乙方需求，甲方可向乙方的員工提供授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品、服務(wù)及相關(guān)能力提升的培訓(xùn)指導(dǎo)與考試，如產(chǎn)品能力、市場(chǎng)能力、商務(wù)能力（配置報(bào)價(jià)能力）等，培訓(xùn)費(fèi)用將 由乙方承擔(dān)，但甲方自我決定免除或承擔(dān)乙方培訓(xùn)費(fèi)用的除外。
7.3 甲方將依其自我決定，根據(jù)市場(chǎng)需要免費(fèi)向乙方提供合理和限定數(shù)量的銷(xiāo)售資料，如 果乙方需要額外的資料，須提前向甲方申請。
7.4 甲方授權(quán)乙方代表雲商店向用戶(hù)銷(xiāo)售/推薦雲商店商品，對(duì)於乙方在合作領(lǐng)域的市場(chǎng) 宣傳活動(dòng)，甲方將提供媒體、投放內(nèi)容等建議，並有權(quán)對(duì)活動(dòng)內(nèi)容進(jìn)行監(jiān)督。
7.5 經(jīng)乙方提前申請並報(bào)甲方批准後，甲方可依其自行決定對(duì)乙方舉辦的各類(lèi)市場(chǎng)活動(dòng)給 予人力、資料等方面必要的支持，但乙方須在活動(dòng)結(jié)束後按照甲方相關(guān)政策向甲方提交活動(dòng)總結(jié)性報(bào)告及相關(guān)必要資料。
7.6 甲方負(fù)責(zé)雲商店平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)，維護(hù)和技術(shù)支持服務(wù)，並授權(quán)乙方查看雲商店商品介 紹、目錄價(jià)、及其他相關(guān)信息，並向用戶(hù)提供雲商店商品及其配套的售前諮詢服 務(wù)。
八、乙方義務(wù)
8.1 積極維護(hù)甲方客戶(hù)服務(wù)商市場(chǎng)秩序，自願遵守甲方發(fā)布的各項(xiàng)政策，包括但不限於商 務(wù)政策、客戶(hù)服務(wù)商秩序管理制度，並認(rèn)同：
（1）甲方對(duì)這些規(guī)定及文件的單方制定權(quán)、發(fā)布權(quán)、修改權(quán)、解釋權(quán)、撤銷(xiāo) 權(quán)；
（2）甲方將按照甲方發(fā)布的各項(xiàng)政策對(duì)乙方進(jìn)行管理。
8.2 乙方須單獨(dú)以其自身的費(fèi)用獲得籤署或履行本協(xié)議所必須的所有政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的許 可證、執(zhí)照和登記等，以及應(yīng)甲方的要求向其提供上述文件的副本。
8.3 積極進(jìn)行授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)的市場(chǎng)推廣(guǎng)活動(dòng)，以加強(qiáng)授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)在其授權(quán) 銷(xiāo)售區(qū)域或行業(yè)內(nèi)的影響，不得超出雲商店的授權(quán)範圍推薦銷(xiāo)售雲商店商品。
8.4 向甲方提供有關(guān)授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)的訂單、銷(xiāo)售、服務(wù)、庫(kù)存、物流信息及銷(xiāo)售預 測(cè)和詳細(xì)的市場(chǎng)分析和報(bào)告，或甲方要求的其它信息，包括但不限於年度財務(wù)報(bào) 告、審計(jì)報(bào)告、配置確認(rèn)函、備貨通知書(shū)、中標(biāo)證明或其他與雙方合同及雲商店政 策履行相關(guān)的必要證明材料，並保證乙方向甲方提供的所有文件和信息是合法、有 效、真實(shí)的。上述信息將作為甲方決定乙方是否具有銷(xiāo)售資格、相關(guān)商務(wù)優(yōu)惠及是 否能夠享有相關(guān)激勵的重要依據(jù)。
8.5 承擔(dān)授權(quán)銷(xiāo)售範圍內(nèi)的市場(chǎng)任務(wù)，並保證承諾銷(xiāo)售目標(biāo)的完成；乙方對(duì)從甲方採購(gòu)的 授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)應(yīng)當(dāng)及時(shí)足額付款。
8.6 乙方不得以任何方式對(duì)甲方的產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行錯誤或虛假陳述；乙方不得做出超出甲 方授權(quán)範圍或乙方能力的承諾；不得擅自承諾任何高出甲方授權(quán)的產(chǎn)品功能、服務(wù) 或性能等，乙方需對(duì)超出部分單獨(dú)承擔(dān)全部責(zé)任。
8.7 乙方僅可在授權(quán)範圍內(nèi)銷(xiāo)售授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)，在任何條件下，乙方不得超出甲方授權(quán)範圍銷(xiāo)售、借用、租賃甲方產(chǎn)品或服務(wù)，不得銷(xiāo)售、轉(zhuǎn)售任何二手甲方產(chǎn)品； 不得在授權(quán)銷(xiāo)售區(qū)域外進(jìn)行銷(xiāo)售、轉(zhuǎn)售，設(shè)立倉(cāng)庫(kù)或其他分銷(xiāo)中心。乙方應(yīng)將上述 要求傳遞給最終用戶(hù)。
8.8 如甲方要求，乙方應(yīng)確保甲方能在乙方工作時(shí)間自由、安全進(jìn)入乙方的場(chǎng)所。
8.9 授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)有任何潛在瑕疵或安全問(wèn)題，乙方應(yīng)當(dāng)立即向甲方報(bào)告，協(xié)助甲 方追蹤和定位有瑕疵的授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)，並協(xié)助甲方解決問(wèn)題。
8.10 乙方客戶(hù)要求的雲商店培訓(xùn)，必須由雲商店提供，不得自行提供。
8.11 乙方不得向甲方有正當(dāng)理由合法禁止的客戶(hù)或客戶(hù)服務(wù)商銷(xiāo)售甲方雲商店產(chǎn)品及服 務(wù)。
8.12 避免與被甲方列入黑/黃名單雲商店客戶(hù)服務(wù)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)係。對(duì)於甲方執(zhí)行中的黑/ 黃名單服務(wù)商，乙方不得與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)係；否則甲方有權(quán)對(duì)乙方進(jìn)行同步列入黑/ 黃名單等措施。
8.13 乙方應(yīng)對(duì)客戶(hù)服務(wù)商帳號(hào)的全部行為承擔(dān)法律責(zé)任。因客戶(hù)服務(wù)商帳戶(hù)下行為給甲 方和/或第三方造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)賠償甲方和/或第三方因此而遭受的所有損失，並消除影響。
8.14 乙方及乙方關(guān)聯(lián)的客戶(hù)需按照華為雲官網(wǎng)約定的退訂規(guī)則退訂甲方雲商店產(chǎn)品及服務(wù)，如因乙方及乙方關(guān)聯(lián)客戶(hù)原因產(chǎn)生的服務(wù)退訂，乙方需向華為雲退還退訂訂單 已獲取的激勵並承擔(dān)相應(yīng)的退訂責(zé)任。
8.15 乙方保證乙方向客戶(hù)提供的產(chǎn)品及服務(wù)不含有任何違反有關(guān)法律、法規(guī)及適用的國(guó) 際條約的內(nèi)容，包括但不限於危害國(guó)家安全、淫穢色情、虛假、侮辱、誹謗、恐嚇 或騷擾、侵犯他人智慧財產(chǎn)權(quán)、人身權(quán)或其他合法權(quán)益以及有違社會(huì)公序良俗的內(nèi)容 或指向這些內(nèi)容的連結(jié)。
8.16 乙方與甲方的其他客戶(hù)服務(wù)商之間不得進(jìn)行惡性競(jìng)爭(zhēng)或者其它不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。
8.17 若乙方違反任何上述承諾、條款，甲方有權(quán)按照本協(xié)議及客戶(hù)服務(wù)商秩序管理制度 等規(guī)定對(duì)乙方作出違規(guī)警告、違規(guī)通報(bào)、收取違約金、停止商務(wù)申請、要求補足價(jià)差、停止激勵授予資格、追究法律責(zé)任等。
九、智慧財產(chǎn)權(quán)
9.1 乙方承認(rèn)甲方智慧財產(chǎn)權(quán)為甲方（或其關(guān)聯(lián)公司）所絕對(duì)擁有或有權(quán)使用，乙方僅可在 本協(xié)議許可範圍內(nèi)使用相關(guān)智慧財產(chǎn)權(quán)，乙方對(duì)於任何甲方智慧財產(chǎn)權(quán)沒有任何權(quán)利或 利益。乙方不得對(duì)任何甲方智慧財產(chǎn)權(quán)提起或協(xié)助提起對(duì)甲方不利的任何要求或質(zhì) 疑，不得允許任何可能直接或間接侵犯任何甲方智慧財產(chǎn)權(quán)的行為；不得實(shí)施、與他 人共同實(shí)施或協(xié)助、允許他人實(shí)施任何可能損害甲方智慧財產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)的行 為。乙方違反本協(xié)議規(guī)定使用甲方智慧財產(chǎn)權(quán)的，甲方有權(quán)終止或撤回本協(xié)議下對(duì)乙 方的智慧財產(chǎn)權(quán)許可，並要求乙方賠償因乙方違反本協(xié)議而給甲方造成的任何損失。
9.2 商標(biāo)標(biāo)識許可
9.2.1 乙方承認(rèn)所有甲方商標(biāo)由甲方（或其關(guān)聯(lián)公司）絕對(duì)擁有或有權(quán)使用。本協(xié)議中的任何規(guī)定均不構(gòu)成向另一方授予對(duì)甲方商標(biāo)普遍使用的許可。甲 方授權(quán)乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)在銷(xiāo)售區(qū)域內(nèi)以正常業(yè)務(wù)方式且以授權(quán)銷(xiāo) 售產(chǎn)品及服務(wù)的銷(xiāo)售為唯一目的在授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)上使用甲方商標(biāo)。 乙方不得（1）以任何可能損害、淡化甲方商標(biāo)的顯著性、有效性或甲方 商標(biāo)聲譽(yù)等的方式使用任何甲方商標(biāo)；（2）未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意而針 對(duì)授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)使用任何非甲方的商標(biāo)；（3）除本協(xié)議另有規(guī)定 外，註冊(cè)、使用或協(xié)助、指示他人註冊(cè)、使用與甲方的商標(biāo)相同或近似的， 或者包含甲方商標(biāo)的任何名稱(chēng)，標(biāo)識或域名；（4）在本協(xié)議期及在協(xié)議 終止後，乙方均不得以任何方式挑戰或協(xié)助、指示他人挑戰任何甲方商標(biāo)， 包括但不限於不得對(duì)甲方的商標(biāo)提起異議或者撤銷(xiāo)。當(dāng)使用甲方商標(biāo)時(shí)， 乙方必須指明甲方是商標(biāo)的權(quán)利人並遵守甲方的商標(biāo)政策。
9.2.2 乙方不得去除、修改、刪除、消除或改變在本協(xié)議下甲方銷(xiāo)售或許可授權(quán) 銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)上的序列號(hào)或識別號(hào)、標(biāo)記、甲方商標(biāo)或其他標(biāo)識。乙方 應(yīng)向甲方提供一切合理協(xié)助，包括應(yīng)甲方要求籤署文件，以在銷(xiāo)售區(qū)域內(nèi) 保護(hù)甲方商標(biāo)權(quán)。應(yīng)甲方要求，乙方和甲方應(yīng)根據(jù)銷(xiāo)售區(qū)域內(nèi)的法律訂立 一份關(guān)於甲方商標(biāo)註冊(cè)使用協(xié)議。
9.2.3 未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得在本協(xié)議期間或在其期滿(mǎn)後或終止後使 用或採用任何包含或類(lèi)似於或可能被誤認(rèn)為任何甲方商標(biāo)或甲方交易風(fēng)格或商業(yè)指定的名稱(chēng)、商標(biāo)、交易風(fēng)格或商業(yè)指定。
9.2.4 乙方同意，甲方有權(quán)為了宣傳或營(yíng)銷(xiāo)雙方聯(lián)合開(kāi)發(fā)的解決方案和產(chǎn)品，以 及合作項(xiàng)目的目的而使用乙方商標(biāo)，具體包括在網(wǎng)絡(luò)媒體、廣(guǎng)告物料、展 示活動(dòng)、營(yíng)銷(xiāo)資料、客戶(hù)宣講等宣傳過(guò)程中使用授權(quán)商標(biāo)。該商標(biāo)使用許 可為免費(fèi)的、非獨(dú)佔、不可轉(zhuǎn)讓的普通許可。
9.3 在未獲甲方事先書(shū)面同意前，乙方不得改變、分拆、分解、顛倒操作、改進(jìn)、修改、 升級(jí)或以其他方式修改在本協(xié)議下收到的任何甲方保密信息或甲方智慧財產(chǎn)權(quán)。甲方 保密信息或甲方智慧財產(chǎn)權(quán)與接受方的信息相混合不得影響其在本協(xié)議中說(shuō)明的保密 性質(zhì)或其所有權(quán)性質(zhì)。任何對(duì)甲方保密信息和甲方智慧財產(chǎn)權(quán)的修正、修改或改變， 無(wú)論是由乙方單獨(dú)完成或聯(lián)合完成，應(yīng)始終屬於甲方的財產(chǎn)。
9.4 乙方不得、也不能使得或允許最終用戶(hù)或允許其他人（1）修改、變更服務(wù)或製造服 務(wù)的衍生品；（2）對(duì)服務(wù)進(jìn)行反彙編、反編譯、反向工程、複製服務(wù)的任何部 分，或應(yīng)用其他任何程序來(lái)獲得服務(wù)中所包含的任何軟體的原始碼；（3）分發(fā)、 轉(zhuǎn)售、再許可、或轉(zhuǎn)讓服務(wù)，除非本協(xié)議另有規(guī)定或經(jīng)雙方書(shū)面同意；（4）為了 下述目的訪(fǎng)問(wèn)服務(wù)：（i）建立具有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品或服務(wù)；（ii）複製服務(wù)的任何 特徵、功能或圖形；或（iii）執(zhí)行或披露服務(wù)的任何基準(zhǔn)測(cè)試、安全測(cè)試或性能 測(cè)試。
9.5 如果針對(duì)乙方的訴訟稱(chēng)甲方在本協(xié)議下出售的授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)侵犯了中華人民共 和國(guó)境內(nèi)或銷(xiāo)售區(qū)域內(nèi)任何公布的專(zhuān)利權(quán)或著作權(quán)的話(huà)，甲方應(yīng)以其自身的花費(fèi)為 該類(lèi)訴訟進(jìn)行辯護(hù)或和解並向乙方賠償最終判決或甲方同意和解的所有損失，前提 是乙方：（1）給予甲方關(guān)於該類(lèi)訴訟或其威脅的即時(shí)書(shū)面通知，（2）允許甲方通 過(guò)其選擇的律師而進(jìn)行獨(dú)佔的控制來(lái)對(duì)該類(lèi)訴訟進(jìn)行辯護(hù)或和解，以及（3）由甲 方承擔(dān)費(fèi)用向甲方提供所有所需要的信息、協(xié)助和授權(quán)來(lái)使甲方對(duì)該類(lèi)訴訟進(jìn)行辯 護(hù)或和解。
9.6 甲方不對(duì)下列訴訟負(fù)任何責(zé)任和義務(wù)：（1）除甲方之外的任何人對(duì)於授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品 及服務(wù)做出的任何修改、保養(yǎng)或添加而引起的；（2）任何非由甲方提供的裝置、 部件或軟體作為一部分或結(jié)合方式使用授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)而引起的；（3）因為 遵守乙方及客戶(hù)的設(shè)計(jì)要求或規(guī)格、展示或其他誘導(dǎo)而引起的；或（4）使用授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)來(lái)實(shí)踐並非全部在授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)範圍內(nèi)產(chǎn)生的任何方法或工 藝；（5）乙方可從甲方獲得避免侵權(quán)的版本，而乙方未及時(shí)獲得升級(jí)而導(dǎo)致侵權(quán)。
9.7 在對(duì)從甲方處購(gòu)得的任何授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)的使用或銷(xiāo)售被禁止的情況下，或在甲 方希望儘量降低其在協(xié)議下潛在責(zé)任的情況下，甲方可以，由其自行決定並以其自 身花費(fèi)，（1）為乙方取得使用或銷(xiāo)售授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)的權(quán)利；（2）替換(huàn)一個(gè) 功能上等同、不具侵權(quán)性質(zhì)的授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品部件；（3）修改授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù) 使其不再具有侵權(quán)性質(zhì)但在功能上是實(shí)質(zhì)性等同的；（4）在不實(shí)質(zhì)影響服務(wù)功能 的前提下，修改被指控侵權(quán)的該部分服務(wù)，使其不侵權(quán)；或(5)如果上述任何一種 方法在商業(yè)上均不可行，乙方應(yīng)按甲方要求返還侵權(quán)產(chǎn)品，甲方將根據(jù)直線(xiàn)折舊法 折舊三(3)年的授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品並退還折舊後產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的乙方支付的購(gòu)買(mǎi)價(jià)；（6）終 止提供服務(wù)，並在事先書(shū)面通知的情況下退還未使用服務(wù)的預付費(fèi)用。
9.8 雙方理解並同意本章中所述的甲方可能承擔(dān)的責(zé)任均為直接責(zé)任，甲方不對(duì)任何間接損失承擔(dān)任何責(zé)任，且本協(xié)議下甲方因智慧財產(chǎn)權(quán)侵權(quán)而須承擔(dān)的最大、累計(jì)或全部 賠償金額不超過(guò)相關(guān)訂單或特定交易文件下引發(fā)智慧財產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的特定甲方產(chǎn)品或其 部件或服務(wù)對(duì)應(yīng)的甲方從乙方已經(jīng)收取的價(jià)款，或者不超過(guò)人民幣 10 萬(wàn)元，以兩(liǎng)者之中的高者為限額。
9.9 無(wú)論是否有其它明示或默示的規(guī)定，本條所述的智慧財產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償責(zé)任是甲方對(duì)乙方所承擔(dān)的全部責(zé)任，也是乙方的唯一救濟(jì)。
9.10 甲方有權(quán)審查乙方對(duì)上述條款的遵守情況，乙方對(duì)上述條款的違反均將構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。
十、保密
10.1 在討論、訂立及履行本協(xié)議及過(guò)程中甲方向乙方提供的全部技術(shù)和商業(yè)信息（既可 以是專(zhuān)利的也可以是非專(zhuān)利的，包括但不限於價(jià)格清單、商務(wù)優(yōu)惠、折扣、激勵政 策、訂單、商業(yè)秘密、專(zhuān)有技術(shù)、軟體、原始碼、技術(shù)、未來(lái)產(chǎn)品計(jì)劃(huà)、銷(xiāo)售計(jì) 劃(huà)、培訓(xùn)資料、手冊(cè)、客戶(hù)、發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、改進(jìn)、研發(fā)數(shù)據(jù)、客戶(hù)名單、測(cè)試程 序、質(zhì)量控制方法和廣(guǎng)告信息），以及本協(xié)議、相關(guān)合同的內(nèi)容等，均應(yīng)被視為保密信息。
10.2 乙方承諾只對(duì)與履行本協(xié)議相關(guān)且有必要知悉該秘密信息的員工披露該信息，同時(shí) 應(yīng)通過(guò)籤訂保密協(xié)議等措施對(duì)其所屬人員（含關(guān)聯(lián)企業(yè)、其他服務(wù)商、僱員、代 理、代表和/或顧問(wèn)等，下同）籤署不低於本協(xié)議保密義務(wù)且持續(xù)有效的保密協(xié) 議，保證上述人員遵守本協(xié)議中約定的義務(wù)。保證所屬工作人員也不應(yīng)因工作調(diào) 動(dòng)、辭職等原因而洩密。因乙方員工、乙方聘請的第三方的行為導(dǎo)致甲方保密信息 洩密，無(wú)論其在職、離職，聘用關(guān)係生效或已終止，均視作乙方違約，乙方應(yīng)依據(jù) 本協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。
10.3 乙方及其所屬人員應(yīng)始終對(duì)所有的保密信息進(jìn)行保密並不得向任何第三方或其他非 相關(guān)人員披露、許可使用、交換(huàn)、贈與該信息或在乙方履行本協(xié)議義務(wù)之外複製、 轉(zhuǎn)讓、直接或間接使用保密信息。乙方進(jìn)一步同意採取必要的預防措施以使保密信 息不被洩露並通過(guò)對(duì)其僱員的指示、協(xié)議或通知採取適當(dāng)的行動(dòng)保護(hù)保密信息機(jī)密 和專(zhuān)有的性質(zhì)。乙方始終都應(yīng)至少以對(duì)待自己最為敏感和機(jī)密文件相同的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)對(duì) 待保密信息，並且無(wú)論何時(shí)都應(yīng)保持合理的注意義務(wù)。上述限制不適用於下列任何 信息：
10.3.1 並非由於乙方違約的結(jié)果而被公眾所知的；或
10.3.2 合法地從第三方處獲得的，且該第三方沒有關(guān)於該信息的保密義務(wù)；或
10.3.3 乙方被法律要求披露的信息（前提是乙方必須聲稱(chēng)該信息的保密性質(zhì)、 立刻通知甲方並協(xié)助甲方獲得制止該披露的保護(hù)令）。
10.4 所有保密信息是並將一直是甲方的財產(chǎn)。本協(xié)議中任何部分都不得被解釋為通過(guò)許 可或其他方式準(zhǔn)予或轉(zhuǎn)讓保密信息中任何權(quán)利，除非本協(xié)議有明確規(guī)定。乙方在本 協(xié)議下僅獲得使用保密信息的有限權(quán)利，而這種權(quán)利僅限於為了履行其在本協(xié)議下 義務(wù)的目的。
10.5 應(yīng)甲方的要求，或在本協(xié)議期滿(mǎn)或任何提前終止時(shí)，乙方應(yīng)立刻將所有保密信息及 副本，無(wú)論以何種形式或媒體，還給甲方，或按照甲方的指示將其銷(xiāo)毀。乙方應(yīng)在甲方請求之日起十（10）日內(nèi)以書(shū)面形式向甲方證明該返還或銷(xiāo)毀。
10.6 乙方在未得到甲方事先書(shū)面同意前不得披露、公布本協(xié)議的條款或將其放入廣(guǎng)告。
乙方應(yīng)盡力並採取必要預防措施來(lái)防止其僱員和他人對(duì)保密信息製作任何未經(jīng)授權(quán) 的副本、披露或使用保密信息。
10.7 因一方洩密而造成對(duì)方損失，一方應(yīng)賠償另一方由此遭受的損失。
10.8 在具體項(xiàng)目合作中，甲方有權(quán)要求乙方另行籤署項(xiàng)目保密協(xié)議。未經(jīng)甲方同意，乙 方不得將合作項(xiàng)目的存在及項(xiàng)目相關(guān)信息以任何形式對(duì)外宣傳。
10.9 乙方對(duì)本章上述任一條款的違反應(yīng)被視為實(shí)質(zhì)性違約。
十一、不可抗力
11.1 不可抗力事件是指任何不能合理地預見(jiàn)和避免的、超出一方控制的事件，包括但不 限於天災、破壞、騷亂、火災、洪水、流行病、隔離、地震、海盜行為。戰爭(zhēng)、臺(tái) 風(fēng)、爆炸、勞工動(dòng)亂或勞工短缺、罷工、禁運(yùn)、恐怖主義、核事件和任何政府行 為，但不包括履行本協(xié)議所必需的授權(quán)、許可證或批准。
11.2 任一方由於不可抗力而影響到本協(xié)議履行的，履行期限在事故影響範圍內(nèi)延長(zhǎng)；任 一方均不對(duì)由於不可抗力產(chǎn)生的成本增加或損失承擔(dān)責(zé)任。
11.3 如不可抗力事故的影響連續(xù)一百二十（120）日以上時(shí)，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決本 協(xié)議履行問(wèn)題，並儘快達(dá)成協(xié)議。
11.4 在任何情況下，不可抗力不得免除乙方的付款義務(wù)。
十二、審計(jì)權(quán)
12.1 乙方承擔(dān)銷(xiāo)售責(zé)任的情形下，乙方需按以下方式向甲方提供銷(xiāo)售客戶(hù)（包括但不限 於最終客戶(hù)）完整的名稱(chēng)/姓名和地址：1）在其提交的授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)購(gòu)買(mǎi)訂 單中；2）在收到甲方及其授權(quán)雲商店客戶(hù)服務(wù)商相應(yīng)的要求五（5）日內(nèi)以書(shū)面形式做出。
12.2 甲方有權(quán)對(duì)乙方各場(chǎng)所及記錄進(jìn)行必要審計(jì)，以確定乙方切實(shí)遵守了本協(xié)議。審計(jì) 內(nèi)容包括但不限於：乙方投標(biāo)文件、乙方與客戶(hù)籤訂的合同、報(bào)價(jià)清單、配置清 單、授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)購(gòu)銷(xiāo)記錄及特別報(bào)價(jià)數(shù)據(jù)、發(fā)票等。審計(jì)費(fèi)用由甲方承擔(dān) 且應(yīng)在乙方正常工作時(shí)間內(nèi)進(jìn)行。審計(jì)中提供的所有資料受本協(xié)議保密條款約束。
12.3 甲方有權(quán)每季度進(jìn)行一次審計(jì)，或者針對(duì)甲方指定的某一或某些項(xiàng)目進(jìn)行不定期的 抽查；乙方須在收到甲方審計(jì)通知後三日內(nèi)對(duì)證明自己不存在違約行為進(jìn)行舉證。
12.4 如乙方無(wú)正當(dāng)理由不履行或延遲履行上述義務(wù)或甲方審計(jì)發(fā)現(xiàn)乙方存在違約行為， 甲方有權(quán)單方終止本協(xié)議並追究乙方違約責(zé)任。
十三、遵守職業(yè)道德和法律
13.1 乙方及其董事、員工、其他服務(wù)商、合同工或代理人在銷(xiāo)售活動(dòng)中，不得違反適用 的法律（包括適用的反腐敗法、出口管制法）、法規(guī)、規(guī)章和商業(yè)道德，應(yīng)保證公 司業(yè)務(wù)建立在公平、公正、透明、信用的基礎(chǔ)上。乙方及其董事、員工、合同工、 下級(jí)雲商店客戶(hù)服務(wù)商或代理人均不得為了引誘或報(bào)答任何有利行為或為在商業(yè)交 易中或政府事務(wù)中獲得任何不恰當(dāng)的好處而直接或間接向任何政府官員或僱員支 付、提供、允諾或授權(quán)支付任何金錢或任何有價(jià)值的東西。如乙方違反，甲方不承 擔(dān)任何責(zé)任；如因乙方在銷(xiāo)售活動(dòng)中的違規(guī)行為導(dǎo)致甲方的名譽(yù)、智慧財產(chǎn)權(quán)、商業(yè) 利益等受損，乙方應(yīng)立即停止不當(dāng)行為、消除影響，並賠償甲方所受損失，此項(xiàng)權(quán) 利不影響甲方其他權(quán)利的行使。
13.2 甲方工作人員不得利用工作職權(quán)以任何方式向乙方或乙方所屬人員索取或接受物質(zhì) 利益，如果乙方遇到甲方工作人員向乙方索要物質(zhì)利益，乙方有義務(wù)拒絕，並立即 向甲方書(shū)面投訴，或通過(guò)以下郵箱進(jìn)行投訴：BCGcomplain@huawei.com。
13.3 乙方也不得以任何方式向甲方員工提供佣金、回扣等非正當(dāng)物質(zhì)利益以換(huàn)取該員工 利用職務(wù)之便對(duì)乙方進(jìn)行非正當(dāng)支持。如果甲方發(fā)現(xiàn)乙方有前述行為，無(wú)論是被動(dòng) 提供還是主動(dòng)提供，甲方有權(quán)提高乙方結(jié)算價(jià)、解除相關(guān)合同、要求支付違約金、 賠償損失等，並有權(quán)撤銷(xiāo)銷(xiāo)售權(quán)。
13.4 如果有任何政府及其部門(mén)要求或法律規(guī)定必須對(duì)本協(xié)議進(jìn)行宣布、備案或登記等以 使本協(xié)議有效，乙方同意採取必要的措施來(lái)滿(mǎn)足該法律或要求。
13.5 乙方同意因其所作的實(shí)質(zhì)性虛假陳述或遺漏，或因其不遵守相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 章、商業(yè)道德而引起的任何索賠和費(fèi)用（包括但不限於律師費(fèi)、和解費(fèi)、差旅費(fèi)） 均由乙方承擔(dān)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)予以賠償。
13.6 任何對(duì)本條款上述任一條款的違反均構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。
十四、出口管制及貿(mào)易遵從
14.1 出口管制和制裁法規(guī)遵從
14.1.1 乙方應(yīng)建立有效的內(nèi)部合規(guī)遵從機(jī)制確保乙方及其關(guān)聯(lián)公司遵從聯(lián)合國(guó) 或所適用的各國(guó)政府機(jī)構(gòu)實(shí)施、發(fā)布或執(zhí)行的所有相關(guān)的國(guó)家或國(guó)際出口 管制法律法規(guī)以及經(jīng)濟(jì)制裁法規(guī)、制裁令或限制措施（以下簡(jiǎn)稱(chēng)「出口管制和制裁法規(guī)」）。
14.1.2 乙方應(yīng)確保不會(huì)違反適用的出口管制和制裁法規(guī)將本協(xié)議及後續(xù)雙方基 於本協(xié)議籤訂的合同項(xiàng)下的任何甲方產(chǎn)品和服務(wù)直接或間接轉(zhuǎn)售、出口、 再出口或轉(zhuǎn)移給出口管制和制裁法規(guī)禁止或限制的個(gè)人或主體，或位於古 巴、伊朗、蘇丹共和國(guó)、敘利亞和朝鮮的任何個(gè)人或實(shí)體。
14.1.3 乙方應(yīng)確保所有產(chǎn)品和服務(wù)最終用途為民事用途。乙方進(jìn)一步確認(rèn)並確 保所有產(chǎn)品和服務(wù)不得直接或間接被用於、轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)售或提供給出口管制 和制裁法規(guī)禁止或限制的軍事用途或其他用途，包括但不限於核、生化武 器、飛彈、大規(guī)模殺傷性武器、恐怖主義以及侵犯人權(quán)等用途。
14.1.4 甲方保留對(duì)乙方就本條「出口管制和制裁法規(guī)」義務(wù)的遵從行為進(jìn)行不 定期審計(jì)的權(quán)利。乙方對(duì)本條「出口管制和制裁法規(guī)」的任何違反行為都 視為對(duì)本合同的實(shí)質(zhì)性違反。如甲方發(fā)現(xiàn)乙方有任何違反此條款義務(wù)的行 為，甲方有權(quán)立即採取相應(yīng)措施制止乙方的違約行為（包括但不限於取消 雲商店客戶(hù)服務(wù)商資格、停止提供雲商店產(chǎn)品及服務(wù)、終止協(xié)議等），如 給甲方造成損失的，甲方有權(quán)要求乙方賠償甲方因此所遭受的所有損失。 當(dāng)甲方認(rèn)為繼續(xù)履行交易可能給甲方帶來(lái)潛在的出口管制和制裁法規(guī)遵 從風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方立即停止向特定雲商店客戶(hù)服務(wù)商或最終用 戶(hù)提供本合同項(xiàng)下的產(chǎn)品或服務(wù)。
14.2 數(shù)據(jù)安全和隱私保護(hù)。雙方將遵守適用的關(guān)於數(shù)據(jù)安全和隱私保護(hù)的法律法規(guī)，乙 方應(yīng)將甲方對(duì)其產(chǎn)品特性功能的限制性使用政策及時(shí)、準(zhǔn)確地傳遞於用戶(hù)並確保用 戶(hù)遵從法律法規(guī)的規(guī)定。
14.3 甲方保留對(duì)乙方就上述第 14.1、14.2 條義務(wù)的遵從行為進(jìn)行不定期審計(jì)的權(quán)利，如甲方發(fā)現(xiàn)乙方有任何違反此條款義務(wù)的行為，甲方有權(quán)立即採取相應(yīng)措施制止乙方 的違約行為（包括但不限於取消雲商店客戶(hù)服務(wù)商資格、停止提供雲商店產(chǎn)品及服 務(wù)、終止協(xié)議等），如給甲方造成損失的，有權(quán)要求乙方賠償甲方相關(guān)損失。
十五、保護(hù)網(wǎng)絡(luò)安全及隱私權(quán)
15.1 乙方必須通過(guò)合法渠道(如華為雲官網(wǎng)/雲商店官網(wǎng)等)獲取甲方產(chǎn)品及服務(wù)，不得在 授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品中植入任何形式的惡意軟體、後門(mén)、木馬或其他病毒等,或通過(guò)偽 造、篡改發(fā)貨/工程物料等方式植入後門(mén)，不得未經(jīng)甲方許可以任何形式篡改甲方 產(chǎn)品及服務(wù)。
15.2 乙方應(yīng)建立網(wǎng)絡(luò)安全及隱私保護(hù)管理制度，確保遵從適用的網(wǎng)絡(luò)安全及個(gè)人信息保 護(hù)相關(guān)法律法規(guī)要求，遵從甲方關(guān)於客戶(hù)服務(wù)商的網(wǎng)絡(luò)安全與隱私保護(hù)相關(guān)政策和 管理制度，保護(hù)客戶(hù)數(shù)據(jù)及個(gè)人信息安全。乙方發(fā)生網(wǎng)絡(luò)安全及隱私保護(hù)相關(guān)的違 規(guī)事件或客戶(hù)投訴時(shí)應(yīng)及時(shí)通知甲方。
15.3 甲方應(yīng)乙方要求為其提供協(xié)助服務(wù)而進(jìn)行必要的數(shù)據(jù)處理和/或轉(zhuǎn)移活動(dòng)時(shí)（包括但 不限於訪(fǎng)問(wèn)客戶(hù)網(wǎng)絡(luò)、將客戶(hù)數(shù)據(jù)傳出客戶(hù)網(wǎng)絡(luò)、傳出所在國(guó)等），乙方同意並授 權(quán)甲方進(jìn)行必要的數(shù)據(jù)處理和/或轉(zhuǎn)移，乙方保證已經(jīng)依據(jù)所適用的法律和客戶(hù)協(xié) 議獲得了所有必要的同意、許可、授權(quán)（「同意」），並擁有完整的權(quán)利向甲方做 出授權(quán)。乙方獨(dú)自承擔(dān)因獲取前述同意而需要支付的所有相關(guān)費(fèi)用。
15.4 乙方因參加甲方培訓(xùn)、考試、認(rèn)證、銷(xiāo)售活動(dòng)或其他任何目的（「目的」）向甲方 共享乙方及乙方客戶(hù)、僱員、代理商的個(gè)人信息時(shí)，乙方保證：
1)向甲方共享個(gè)人信息均符合所適用的法律、乙方隱私政策/聲明及所告知或同 意的方式；
2)乙方擁有完整的權(quán)利向甲方做出上述信息共享；
3)乙方遵守甲方的隱私標(biāo)準(zhǔn)、政策和聲明。因此，乙方同意和授權(quán)甲方根據(jù)上 述目的使用這些個(gè)人信息。乙方不能直接或間接地以任何不符合所適用法律、 甲方和乙方隱私政策/聲明及所告知或同意的方式使用雙方及其客戶(hù)、僱員、代 理商等的任何個(gè)人信息。「個(gè)人信息」是指可用於識別或關(guān)聯(lián)到任何自然人的 任何信息，例如：姓名、地址、電子郵件地址或電話(huà)號(hào)碼。
15.5 乙方在與甲方進(jìn)行聯(lián)合營(yíng)銷(xiāo)或其他業(yè)務(wù)往來(lái)中，需從甲方獲取並處理用戶(hù)數(shù)據(jù)時(shí)， 乙方保證：
1)乙方遵守《中華人民共和國(guó)個(gè)人信息保護(hù)法》、其他關(guān)於數(shù)據(jù)保護(hù)的法律規(guī)定收集、披露和使用用戶(hù)數(shù)據(jù)等，包括但不限於向用戶(hù)披露相關(guān)的隱私聲明， 獲取用戶(hù)的事前同意，並與甲方要求籤署相應(yīng)數(shù)據(jù)保護(hù)協(xié)議等；
2)乙方在處理數(shù)據(jù)時(shí)，如果需要將數(shù)據(jù)傳遞給第三方處理，需明確數(shù)據(jù)處理方式、使用場(chǎng)景並提前徵得甲方授權(quán)。
15.6 乙方如在甲方帳戶(hù)體系之外建立其自行管理的用戶(hù)體系的，應(yīng)自行向用戶(hù)收集建立 帳號(hào)所需的相關(guān)信息，禁止從甲方帳號(hào)體系中直接或間接獲取相關(guān)用戶(hù)信息，不得 違反國(guó)家法律法規(guī)政策的規(guī)定，不得侵犯客戶(hù)的數(shù)據(jù)安全，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違 約責(zé)任。
十六、信息變更的通知
16.1 乙方應(yīng)在下列信息變更十（10）日內(nèi)書(shū)面通知甲方：公司名稱(chēng)；法定住所；註冊(cè)資 本；法定代表人與總經(jīng)理；股東、董事；開(kāi)戶(hù)銀行及帳號(hào)；營(yíng)業(yè)執(zhí)照；銀行的資信 等級(jí)證書(shū)；發(fā)生重大訴訟致使無(wú)法支付甲方「授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)」款項(xiàng)的；聯(lián)繫 人、電話(huà)、傳真、地址、郵編、公司網(wǎng)址、E-mail 及其他重要的信息。如涉及執(zhí) 照、證書(shū)變更的，乙方應(yīng)向甲方提交更新後的執(zhí)照或證書(shū)的複印件；涉及股東、董 事變更的，更新後的名單應(yīng)經(jīng)工商核章，因涉訴訟或仲裁導(dǎo)致股東、董事變更的， 應(yīng)有受理機(jī)關(guān)的加蓋公章的訴訟或仲裁複印件。
16.2 甲方接口乙方業(yè)務(wù)的聯(lián)繫人、電話(huà)、公司名稱(chēng)、法定住所等直接影響雙方業(yè)務(wù)往來(lái) 的信息變動(dòng)的，甲方應(yīng)於變更後十（10）日內(nèi)書(shū)面通知乙方。
16.3 如果因乙方未及時(shí)、準(zhǔn)確、完整更新有關(guān)信息並在更新之日起 30 天內(nèi)通知華為雲， 由此帶來(lái)的法律責(zé)任全部由乙方承擔(dān)。
十七、完整協(xié)議和修訂
17.1 本協(xié)議將替代乙方和甲方（和/或甲方關(guān)聯(lián)公司）之間關(guān)於甲方授權(quán)乙方銷(xiāo)售甲方雲商店產(chǎn)品及服務(wù)相關(guān)事宜的任何口頭及書(shū)面的協(xié)議或其他函件，但保密協(xié)議除外。
乙方憑任何訂單或其他特定交易文件向甲方（和/或甲方關(guān)聯(lián)公司）購(gòu)買(mǎi)授權(quán)產(chǎn)品 及服務(wù)均應(yīng)基於本協(xié)議的約定，無(wú)論該訂單或其他特定交易文件是以電子或非電子 形式生成，無(wú)論該訂單或其他特定交易文件中有無(wú)明確引述本協(xié)議。本協(xié)議、基於 本協(xié)議籤署的訂單或特定交易文件，以及甲方所發(fā)布的政策、管理制度、規(guī)定和操 作指導(dǎo)書(shū)等構(gòu)成乙方和甲方（和/或甲方關(guān)聯(lián)公司）之間關(guān)於甲方授權(quán)乙方銷(xiāo)售授 權(quán)產(chǎn)品及服務(wù)達(dá)成的完整協(xié)議。
17.2 如果本協(xié)議和基於本協(xié)議籤署的訂單或特定交易文件等文件的相關(guān)條款有衝突，則 其優(yōu)先順序為：（1）相關(guān)的訂單或特定交易文件中的數(shù)量、價(jià)格、付款、交付條 件；（2）甲方所發(fā)布的有關(guān)授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)的各項(xiàng)商務(wù)政策、管理制度、規(guī) 定和操作指導(dǎo)書(shū)；（3）基於本協(xié)議對(duì)特定事項(xiàng)的補充協(xié)議；（4）本協(xié)議。依據(jù)本 協(xié)議籤署的各個(gè)訂單或特定交易文件是相互分離的交易，在法律上互相獨(dú)立。
17.3 甲方有權(quán)更新本協(xié)議。本協(xié)議的每次更新會(huì)在華為雲官網(wǎng)乙方夥伴中心發(fā)布相關(guān)通 知和詳情，乙方有權(quán)依據(jù)通知辦理更新事宜。如乙方不同意前述變更，應(yīng)當(dāng)在前述 更新發(fā)布之日起 30 日內(nèi)向華為雲書(shū)面申請終止本協(xié)議。乙方超過(guò) 30 日未終止本協(xié) 議的，視為同意前述更新。更新生效方式以相關(guān)通知為準(zhǔn)。
17.4 即使本協(xié)議另有約定，甲方保留在任何時(shí)間以書(shū)面通知方式排除乙方銷(xiāo)售任何授權(quán) 產(chǎn)品及服務(wù)或增加新產(chǎn)品並報(bào)價(jià)的權(quán)利。在該種情況下，「授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)」 的定義應(yīng)被認(rèn)為已修改並排除或增加了該產(chǎn)品及服務(wù)，而無(wú)須對(duì)本協(xié)議另行修訂。
十八、違約責(zé)任
18.1 如甲方有合理理由認(rèn)為乙方違反了本協(xié)議或甲方發(fā)布的各項(xiàng)政策，甲方有權(quán)採取措 施，包括但不限於口頭或書(shū)面警告、減少或者取消違規(guī)項(xiàng)目或違規(guī)行為涉及的銷(xiāo)售 業(yè)績(jī)或銷(xiāo)售激勵、停止提供產(chǎn)品及服務(wù)、取消銷(xiāo)售資格和/或要求乙方支付違約金 或追究乙方的法律責(zé)任。
18.2 無(wú)論本協(xié)議中的條款是否有相反規(guī)定，無(wú)論在任何情況或根據(jù)任何理論，甲方（和/ 或其關(guān)聯(lián)公司）對(duì)於任何偶然、附帶、間接、特別或任何種類(lèi)的懲罰性賠償或收 入、利潤(rùn)、預期儲(chǔ)蓄和金錢或產(chǎn)品使用的損失、業(yè)務(wù)損失、數(shù)據(jù)使用、數(shù)據(jù)丟失或 由於產(chǎn)品及服務(wù)銷(xiāo)售、使用、性能、故障或中斷、技術(shù)故障或對(duì)於邏輯安全的違反而產(chǎn)生的其他經(jīng)濟(jì)損失均不負(fù)任何責(zé)任，無(wú)論這種責(zé)任是基於合同、侵權(quán)（包括過(guò) 失或嚴(yán)格責(zé)任或智慧財產(chǎn)權(quán)侵權(quán)）或是其他（即使甲方和/或其關(guān)聯(lián)公司被通知關(guān)於 該損失或損害的可能性）。
18.3 無(wú)論本協(xié)議中是否有其他規(guī)定，無(wú)論在任何情況或根據(jù)任何理論，甲方（和/或其關(guān) 聯(lián)公司）對(duì)由乙方或客戶(hù)提出的，由於甲方（和/或甲方關(guān)聯(lián)公司）對(duì)授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn) 品及服務(wù)的銷(xiāo)售、交付或服務(wù)的提供而引起的，或與之關(guān)聯(lián)的，由此引發(fā)的乙方或 最終客戶(hù)的任何索賠，無(wú)論該索賠是基於合同、侵權(quán)（包括過(guò)失或嚴(yán)格責(zé)任或知識 產(chǎn)權(quán)侵權(quán)）或是其他（即使甲方和/或甲方關(guān)聯(lián)公司被通知關(guān)於該損失或損害的可 能性），甲方（和/或甲方關(guān)聯(lián)公司）在本協(xié)議下須承擔(dān)的最大、累積或全部損害 賠償責(zé)任（無(wú)論是由於任何違約、過(guò)失或甲方的任何作為或不作為或其他）不得超 過(guò)相關(guān)訂單或特定交易文件下引發(fā)索賠的特定甲方產(chǎn)品或服務(wù)對(duì)應(yīng)的甲方從乙方已 經(jīng)收取的價(jià)款或者不超過(guò)人民幣 10 萬(wàn)元，以兩(liǎng)者之中的高者為限額。
18.4 甲方不對(duì)由於以下原因而產(chǎn)生的或與之有關(guān)的任何損害或索賠負(fù)責(zé)：
1)不可抗力原因；
2)任何由於電子郵件、網(wǎng)絡(luò)原因導(dǎo)致的未能提交訂單或完成交易；
3)任何因外購(gòu)設(shè)備、軟體的供應(yīng)商造成的損失或損害，無(wú)論是否由甲方提供；
4)雙方之間通過(guò)甲方網(wǎng)站傳遞的數(shù)據(jù)或信息的任何差異、錯誤，或對(duì)前述數(shù)據(jù) 或信息的破壞、更改、使用或出版；
5)因乙方或客戶(hù)原因導(dǎo)致的任何損失。
18.5 甲方不介入乙方與其客戶(hù)之間的交易，乙方與其客戶(hù)因資金往來(lái)或交易行為產(chǎn)生的 糾紛、爭(zhēng)議、損失、侵權(quán)、違約責(zé)任等，均由乙方與客戶(hù)協(xié)商解決。
18.6 服務(wù)免責(zé)聲明。甲方不就下述行為進(jìn)行保證：
1)甲方服務(wù)將無(wú)錯誤或不會(huì)中斷；
2)甲方會(huì)修正與服務(wù)有關(guān)的所有缺陷或錯誤，或防止與授權(quán)銷(xiāo)售有關(guān)的所有第 三方破壞或未經(jīng)授權(quán)的訪(fǎng)問(wèn)；
3)授權(quán)銷(xiāo)售將與乙方用戶(hù)內(nèi)容或甲方未提供的任何其他硬體、軟體、系統(tǒng)、服務(wù)或數(shù)據(jù)兼容。在法律允許的範圍內(nèi),除非另有明文規(guī)定,否則甲方排除並明確 拒絕任何保證、陳述、條款、條件或其他任何形式的承諾,無(wú)論是明示的或默示 的,法定的或其他方式，包括但不限於任何針對(duì)適銷(xiāo)性、質(zhì)量滿(mǎn)意度、非侵權(quán)性 或特定用途適用性的保證、陳述、條款、條件或其他承諾；
4)任何由乙方/用戶(hù)內(nèi)容或者任何不由甲方提供的產(chǎn)品和/或服務(wù)所引起的問(wèn)題，或
5)任何因濫用或修改服務(wù)或違反本協(xié)議條款及法律法規(guī)使用服務(wù)而引起的任何 問(wèn)題。
十九、協(xié)議終止
19.1 乙方有下列情況之一的，甲方有權(quán)隨時(shí)以書(shū)面形式終止本協(xié)議：
1)違反國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章；
2)從事開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與雲商店產(chǎn)品直接競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品的，或出現(xiàn)任何嚴(yán)重損害甲方 權(quán)益的行為；
3)在甲方不向乙方開(kāi)放的客戶(hù)群中銷(xiāo)售雲商店的產(chǎn)品及服務(wù)，或在市場(chǎng)運(yùn)作過(guò) 程中不服從雲商店的協(xié)調(diào)和管理的；
4)從甲方的合理判斷來(lái)看，乙方未以誠(chéng)信行事，對(duì)甲方或第三方採用欺詐手段 或實(shí)際影響甲方聲譽(yù)的；
5)未能完成最低銷(xiāo)售承諾的；
6)未支付到期欠款或者應(yīng)付甲方的款項(xiàng)，應(yīng)退還的負(fù)向激勵超過(guò) 2 個(gè)月的；
7)專(zhuān)職人員投入不足，未達(dá)到甲方要求的；
8)乙方停止繼續(xù)經(jīng)營(yíng)、出現(xiàn)嚴(yán)重經(jīng)營(yíng)危機(jī)、進(jìn)入破產(chǎn)程序或公司清算程序；
9)發(fā)生違反甲方對(duì)雲商店客戶(hù)服務(wù)商管理制度或要求的情形；
10)不同意甲方制訂的雲商店客戶(hù)服務(wù)商管理制度、客戶(hù)服務(wù)商政策，無(wú)法就此 達(dá)成一致的；
11)公司管理或控制權(quán)發(fā)生變更，或股權(quán)結(jié)構(gòu)或公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)生實(shí)質(zhì)變化的；
12)其他嚴(yán)重損害雙方合作關(guān)係，甲方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)終止乙方銷(xiāo)售權(quán)的情形。
19.2 如一方實(shí)質(zhì)性違約，守約方有權(quán)提前三十（30）日以書(shū)面形式單方解除和終止本協(xié) 議，守約方不承擔(dān)責(zé)任且保留追究違約方法律責(zé)任的權(quán)利。
19.3 如因甲方經(jīng)營(yíng)戰略調(diào)整或行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化，甲方有權(quán)主動(dòng)終止乙方銷(xiāo)售 權(quán)和本協(xié)議，但甲方應(yīng)提前三十（30）日書(shū)面通知乙方。
19.4 在任何情況下，甲方可以無(wú)需理由，提前十（10）日書(shū)面通知乙方而終止本協(xié)議。
19.5 本協(xié)議期滿(mǎn)或終止時(shí)：
1)乙方應(yīng)立刻停止使用甲方向乙方提供的所有資料、保密信息和甲方智慧財產(chǎn)權(quán)（包括但不限於所有產(chǎn)品及價(jià)格目錄、技術(shù)信息、圖紙、工程照片、樣品、演 示設(shè)備、其他促銷(xiāo)資料、產(chǎn)品服務(wù)記錄），並將上述所有的物品歸還至甲方指 定的地點(diǎn)。
2)乙方應(yīng)將所有與本協(xié)議有關(guān)的授權(quán)證書(shū)和相關(guān)證明文件交與甲方，不得再以 甲方授權(quán)雲商店客戶(hù)服務(wù)商的名義行事。
3)應(yīng)甲方要求，乙方應(yīng)向政府部門(mén)或機(jī)構(gòu)發(fā)出通知，取消註冊(cè)、登記、批准、 許可或準(zhǔn)許，籤署所有文件並完成所有要求的行為。如因乙方原因導(dǎo)致協(xié)議終 止，乙方應(yīng)按甲方要求將已獲得的關(guān)於授權(quán)銷(xiāo)售產(chǎn)品及服務(wù)的政府許可等無(wú)償 轉(zhuǎn)讓給甲方。
4)本協(xié)議一經(jīng)期滿(mǎn)或終止，甲方有權(quán)取消所有基於本協(xié)議籤訂而未完成的購(gòu)買(mǎi) 訂單或特定交易文件，停止向乙方繼續(xù)提供雲商店產(chǎn)品和售前售後技術(shù)支持服 務(wù)。
5)本協(xié)議一經(jīng)期滿(mǎn)或終止，雙方應(yīng)就乙方拓展的客戶(hù)的處置方案（如由其他客 戶(hù)服務(wù)商接替乙方繼續(xù)服務(wù)客戶(hù)）進(jìn)行協(xié)商，乙方應(yīng)推動(dòng)客戶(hù)接受處置方案。 如乙方不參與或拒絕協(xié)商、處置過(guò)程中不願配合的，甲方可不經(jīng)過(guò)乙方，單獨(dú) 與客戶(hù)協(xié)商進(jìn)行處理。
6)雙方均應(yīng)立即結(jié)清餘款，如法律允許，甲方如有未付部分可直接從乙方應(yīng)付 給甲方或其關(guān)聯(lián)公司的應(yīng)付款項(xiàng)中抵扣。乙方如有未付部分（如未完成支付的 服務(wù)款項(xiàng)、應(yīng)退回甲方的負(fù)向激勵等）可直接從甲方應(yīng)付給乙方或其關(guān)聯(lián)公司的應(yīng)付款項(xiàng)中抵扣；或通過(guò)扣減有效激勵額度等方式抵扣。以上方式不足以抵 消乙方未付金額的，乙方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)帳的方式將剩餘金額支付給甲方。
19.6 除非另有約定，本協(xié)議因任何原因的到期或終止不應(yīng)解除任何一方支付在本協(xié)議下 應(yīng)付款項(xiàng)的義務(wù)，並不應(yīng)影響任何在該期滿(mǎn)或終止前與本協(xié)議有關(guān)的權(quán)利義務(wù)（包 括但不限於乙方需繼續(xù)對(duì)客戶(hù)履行與本協(xié)議相關(guān)的義務(wù)，如技術(shù)支持服務(wù)、售後服 務(wù)等）。
二十、法律適用和爭(zhēng)議解決
20.1 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。
20.2 在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決。 如果經(jīng)協(xié)商不能達(dá)成一致，則應(yīng)將爭(zhēng)議提交合同籤訂地深圳市龍崗區(qū)法院訴訟解 決。
20.3 即使本協(xié)議另有約定，任何一方為了保護(hù)自己的權(quán)利和利益或適合臨時(shí)救濟(jì)的實(shí)際 履行，均可請求司法、行政或其他政府機(jī)關(guān)施行任何臨時(shí)或持續(xù)的救濟(jì)措施，包括 禁止令、查封、保全、沒收、強(qiáng)制履行或其他公正的救濟(jì)。該請求可在訴訟開(kāi)始前 或訴訟中做出。特別是，對(duì)本協(xié)議第九章（智慧財產(chǎn)權(quán)）、第十章（保密）、第十三 章（遵守職業(yè)道德和法律）、第十四章（出口管制及貿(mào)易遵從）的違反會(huì)給甲方帶 來(lái)不可彌補的損失，因此在出現(xiàn)對(duì)上述條款的違反時(shí)，甲方有權(quán)在法律規(guī)定的救濟(jì) 措施之外，採用禁令，強(qiáng)制履行或其他公正的救濟(jì)手段加以阻止。
二十一、其他約定事項(xiàng)
21.1 除本協(xié)議另有明確的約定外，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得擅自全部或部分轉(zhuǎn)讓其 在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。甲方有權(quán)轉(zhuǎn)讓收款權(quán)利，並有權(quán)將其在本協(xié)議項(xiàng)下的 權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方現(xiàn)在或將來(lái)的關(guān)聯(lián)公司或第三方。
21.2 本協(xié)議中項(xiàng)下的某些條款，包括但不限於智慧財產(chǎn)權(quán)、保密和出口管制及貿(mào)易遵從條 款，在本協(xié)議終止或有效期之後仍對(duì)合同各方具有約束力。
21.3 甲乙雙方終止合作的（原因包括但不限於：乙方申請退出合作、甲方決定不再續(xù)認(rèn) 證乙方身份、根據(jù)本協(xié)議二十章提前終止、乙方實(shí)質(zhì)性違反本協(xié)議、不可抗力等），除適用於本協(xié)議其他合作終止的條款約定外，如客戶(hù)在甲乙雙方合作終止後 發(fā)生雲商店產(chǎn)品及服務(wù)訂單的退訂、降配（訂單于夥伴與客戶(hù)關(guān)聯(lián)期間產(chǎn)生），甲 方保留向乙方追回因客戶(hù)退訂、降配導(dǎo)致的負(fù)向激勵的權(quán)力（而不論此時(shí)客戶(hù)關(guān)聯(lián) 的夥伴是否為乙方），乙方應(yīng)配合甲方及時(shí)進(jìn)行處理。扣減、追回的規(guī)則及結(jié)算方 式以甲方發(fā)布的雲商店客戶(hù)服務(wù)商激勵政策約定或甲方發(fā)布的其他結(jié)算通知為準(zhǔn)。
21.4 乙方同意甲方有權(quán)在廣(guǎng)告或其他材料中使用乙方的名稱(chēng)和/或 LOGO。除非法律規(guī)定 或任何主管機(jī)關(guān)要求，或經(jīng)由另一方書(shū)面同意，任何一方不應(yīng)對(duì)本協(xié)議或任何相關(guān) 事項(xiàng)予以發(fā)布或公告。
21.5 本協(xié)議的某一條款無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)儘可能按照原有意圖訂立修改條 款來(lái)替代該無(wú)效條款，協(xié)議中其餘條款的效力和執(zhí)行力不受該無(wú)效條款的影響。
21.6 本協(xié)議中加入的各條、款、項(xiàng)的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)對(duì)本協(xié)議的含義或解 釋有任何影響。
21.7 一方未強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議的一條或若干條款，或未行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何選擇權(quán) 或其他權(quán)利，或任何時(shí)候未要求另一方履行其在本協(xié)議中的任何義務(wù)，均不應(yīng)被理 解為該方放棄上述有關(guān)條款，或者以任何方式影響本協(xié)議的有效性或該方強(qiáng)制執(zhí)行 本協(xié)議各項(xiàng)條款的權(quán)利，也不應(yīng)阻止該方在任何時(shí)候採取其原本有權(quán)採取的其他任 何行動(dòng)。
21.8 生效機(jī)制。目前僅支出由雲市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)經(jīng)理以郵件形式邀請乙方加入計(jì)劃(huà)。收到邀請 郵件後，如果乙方同意加入計(jì)劃(huà)，可通過(guò)郵件點(diǎn)擊邀請連結(jié)進(jìn)入邀請界面，在「申 請加入夥伴計(jì)劃(huà)」頁(yè)面，勾選「我已閱讀並同意《華為雲商店客戶(hù)服務(wù)商合作協(xié) 議》」，確認(rèn)加入計(jì)劃(huà)。
21.9 本協(xié)議之未盡事宜由雙方另行協(xié)商，經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成合意後，可通過(guò)籤署補充協(xié)議 進(jìn)一步闡述清楚。
21.10 夥伴政策、激勵標(biāo)準(zhǔn)及細(xì)節(jié)等條款以客戶(hù)服務(wù)商政策相關(guān)文件為準(zhǔn)，客戶(hù)服務(wù)商政 策相關(guān)文件後續(xù)可能會(huì)不斷修訂，本協(xié)議中描述如與客戶(hù)服務(wù)商政策相關(guān)文件及其 修訂版本衝突，則以客戶(hù)服務(wù)商政策相關(guān)文件及修訂版本為準(zhǔn)。
更新日期：2022 年 7 月 30 日
